Eixo: Despacho e operação
Importação por conta e ordem é a operação em que uma pessoa jurídica importadora é contratada para promover, em seu nome, o despacho aduaneiro de mercadoria adquirida no exterior por outra pessoa, o adquirente. O adquirente compra em seu nome e com recursos próprios; o importador presta um serviço. A operação precisa ser declarada como tal, e o adquirente não pode ficar oculto.
A conta e ordem aparece quando a empresa negocia a compra no exterior, mas contrata uma trading ou outra importadora para registrar o despacho. O objeto principal da relação é a prestação do serviço de promover o despacho, em razão de contrato prévio. Esse contrato pode incluir outros serviços, como cotação de preços, intermediação comercial e pagamento ao fornecedor estrangeiro.
A figura não se confunde com a importação por encomenda, em que a importadora compra com recursos próprios para revender a encomendante predeterminado, nem com a importação própria.
| Ponto | Conta e ordem | Encomenda |
|---|---|---|
| Quem faz a compra no exterior | o adquirente, em seu nome e com recursos próprios | o importador, em seu nome e com recursos próprios |
| Relação principal | serviço de promover o despacho | compra e venda de mercadoria nacionalizada |
| Nota fiscal de saída ao cliente | não caracteriza compra e venda | nota fiscal de venda |
Na Duimp, a Portaria Coana nº 165/2024 exige do adquirente habilitação em modalidade diferente de limitada. Ver Duimp.
Desde janeiro de 2026, o parágrafo único do art. 31 do Decreto-Lei nº 37/1966 diz que, na importação por conta e ordem de terceiro, quem promove a entrada dos bens no território nacional é o adquirente. O art. 32, parágrafo único, III, passou a colocar como responsável solidário a pessoa que registra, em seu nome, a declaração de bens adquiridos no exterior por outra pessoa.
Leitura nossa: como o art. 31, I, considera importador e contribuinte quem promove a entrada da mercadoria, o adquirente passa a ser o contribuinte do imposto de importação na conta e ordem, e a pessoa que registra a declaração fica como responsável solidária. A IN RFB nº 1.861/2018 não foi alterada depois da lei complementar e continua a usar a expressão “importador por conta e ordem”.
Contrato em ordem não afasta a ocultação. Se o adquirente for ocultado mediante fraude ou simulação em operação que se caracterize como conta e ordem, a IN RFB nº 1.861/2018 prevê a pena de perdimento, independentemente de contrato formal ou do cumprimento dos seus requisitos. Ver Interposição fraudulenta comprovada.
Recursos de terceiro atraem a presunção. A operação de comércio exterior realizada com recursos de terceiro presume-se por conta e ordem deste, para os fins dos arts. 77 a 81 da MP nº 2.158-35/2001. A não comprovação da origem, disponibilidade e transferência dos recursos é hipótese de presunção de interposição fraudulenta. Ver Interposição fraudulenta presumida.
O adquirente também responde por infrações. O Decreto-Lei nº 37/1966 inclui entre os responsáveis, conjunta ou isoladamente, o adquirente de mercadoria importada por sua conta e ordem por intermédio de pessoa jurídica importadora.
A incompatibilidade financeira pode exigir garantia. A Receita Federal pode exigir garantia como condição para a entrega da mercadoria quando o valor das importações for incompatível com o capital social ou o patrimônio líquido do importador ou do adquirente.
Há efeitos tributários no adquirente. Os estabelecimentos atacadistas ou varejistas que adquirem produtos importados por sua conta e ordem são equiparados a estabelecimento industrial, e se aplicam ao adquirente pessoa jurídica as normas de incidência de PIS/Pasep e Cofins sobre a receita bruta do importador.
Na Duimp, tipo e identificação do importador não se retificam. A Portaria Coana nº 165/2024 veda a alteração desses dados. Ver Duimp.
| Norma | Dispositivo | O que estabelece |
|---|---|---|
| Decreto-Lei nº 37, de 18/11/1966 | arts. 31, I e parágrafo único, e 32, parágrafo único, III | Quem promove a entrada na conta e ordem; responsável solidário (redação da LC nº 227/2026) |
| Decreto-Lei nº 37/1966 | art. 95, V | Responsabilidade do adquirente por infração (MP nº 2.158-35/2001) |
| Medida Provisória nº 2.158-35, de 24/08/2001 | arts. 79, 80 e 81 | Equiparação a estabelecimento industrial; requisitos e garantia; PIS/Pasep e Cofins |
| Lei nº 10.637, de 30/12/2002 | art. 27 | Presunção de conta e ordem no uso de recursos de terceiro |
| Decreto-Lei nº 1.455, de 07/04/1976 | art. 23, § 2º | Presunção de interposição fraudulenta |
| Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 27/12/2018 | arts. 2º, 3º, 4º, 5º, 7º, 9º e 10 | Conceitos, requisitos, registro, notas fiscais e escrituração (última alteradora: IN RFB nº 2.101/2022) |
| Portaria Coana nº 165, de 19/09/2024 | arts. 2º, § 1º, e 13, § 1º | Habilitação do adquirente na Duimp; dados não retificáveis |
| Lei Complementar nº 227, de 13/01/2026 | art. 176 | Alterações nos arts. 31 e 32 do Decreto-Lei nº 37/1966 |
É a operação em que a pessoa jurídica importadora é contratada para promover, em seu nome, o despacho de mercadoria adquirida no exterior por outra pessoa, o adquirente, que faz a compra em seu nome e com recursos próprios.
Na conta e ordem, quem compra no exterior é o adquirente, e o importador presta um serviço. Na encomenda, o importador compra em seu nome e com recursos próprios para revender a encomendante predeterminado.
Pelo Decreto-Lei nº 37/1966, com a redação da Lei Complementar nº 227/2026, quem promove a entrada é o adquirente, e a pessoa que registra a declaração é responsável solidária. Que o adquirente seja o contribuinte é leitura nossa desses dispositivos.
Não. Havendo ocultação do adquirente mediante fraude ou simulação, a IN RFB nº 1.861/2018 prevê o perdimento independentemente de contrato formal ou do cumprimento dos seus requisitos.
A Portaria Coana nº 165/2024 exige do adquirente modalidade diferente de limitada.
Verbete da Enciclopédia Aduaneira, fundada por Haroldo Gueiros Bernardes e mantida por G. Reis Sociedade Individual de Advocacia. Redação de José Geraldo Reis, OAB/SP 211.239, titular da sociedade, advogado dedicado ao Direito Aduaneiro e ao Comércio Exterior desde 1995.
Atualizado em: 04/11/2026 · Última verificação normativa: 04/11/2026 · Leituras autorais validadas em: 04/11/2026
Conteúdo informativo. Não substitui análise do caso concreto.
Ver também: Interposição fraudulenta comprovada · Interposição fraudulenta presumida · Cessão de nome · Duimp · Habilitação no Siscomex
Consulta profissional: G. Reis Sociedade Individual de Advocacia — página de contato · contato@gueirosereis.com.br